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有限責任公司如何向股東簽發出資證明書
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北京注冊公司提醒北京注冊公司有限責任公司向股東簽發的出資證明書載明股東的權益。按照《公司法》第三十條的規定,有限責任公司應當按照下列情形向股東簽發出資證明書:有限責任公司向股東簽發出資證明書必須于公司成立后才能進行。出資證明書是代表股東權益的書面憑證。而股東的存在是以公司成立為前提的,也就是說,公司不存在,也就沒有公司股東的存在。而股東的存在需要存在的證明,該證明即為“出資證明書”。如果允許公司成立以前就允許向股東簽發出資證明書,從法理上講不通。或者如果簽發也不能稱其為“出資證明書”。同時,如果允許公司成立前簽發,也有可能造成公司管理上的混亂,容易造成詐騙行為的出現,給社會造成不利影響。出資證明書所載事項必須符合《公司法》的規定。即公司的出資證明書,必須載明下列事項:(1)公司的名稱。公司名稱不僅僅是公司章程絕對必要記載的事項,而且也是公司出資證明書是何種公司的證明,一旦出現糾紛,就難以解決。所以,出資證明書必須記載公司的名稱,有利于股東行使股東權,主張股東權益,有利于公司對股東的管理。(2)公司登記日期。公司登記日期即公司領取營業執照的日期,從公司的登記日期起,公司的股東就可以對公司行使股東權,如果沒有公司登記日期,就難以表明股東的行使股東權的日期。會給股東行使股東權造成一定的困難。

(3)公司的注冊資本。公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。出資證明書載明公司注冊資本,股東便可清楚其出資額所占公司注冊資本比例,便于掌握其在公司權益分配中所應享有的份額。以便于行使自己的股東權。(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資數額和出資日期。有限責任公司的出資證明書不同于股份有限公司的股票。股票可分為記名股票和無記名股票。記名股票須將股東的姓名記載于股票之上,而無記名股票則無須將股東的姓名記載于股票之上。而出資證明書則必須將股東的姓名記載于出資證明書之上。出資證明書主要作用就在于表明股東權的大小,同時有限責任公司雖然是一種資合和人合相結合的公司,但是,更重于人的因素,如果一旦產生糾紛,出資證明書上沒有股東的姓名或者名稱,就可能引起訴訟的困難,不利于保護股東或者債權人的利益。因而股東的出資額和出資日期則為出資證明書的最主要的內容。(5)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書的核發日期是一個極為重要的法律事實,從出資證明書的核發之日起股東便可對公司行使股東權。

第三,公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。公司的出資證明書沒有加蓋公司的印章不具有法律效力,即不受法律的保護。《公司法》之所以規定,出資證明書加蓋公司印章,一方面表明股東已經向公司繳納了出資,公司的股東權益一旦被侵犯即受法律的保護;另一方面也證明公司收到了股東所繳納的財產,這就要求公司必須履行自己的義務即保證公司的股東的權益。因此,公司必須于公司成立后向公司的股東簽發出資證明書,如果事前向公司的股東簽發出資證明書,公司應當承擔相應的法律責任。《公司法》明確規定,股東可以用貨幣及實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。而對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。中國目前遵循的是比較嚴格的法定資本制的原則,但新公司法在公司出資方面已經進行了相應調整,即不再要求在設立登記前一次募足,而僅要求公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足,投資公司還可以在5年內繳足。在注冊資本制度條件下,以非貨幣財產出資的必要前提是應當能夠對非貨幣財產進行恰當評估作價。中國資產評估行業經過20年的發展,積累了豐富的評估經驗,建立了初步完善的評估技術準則規范體系,培養了一支掌握國際評估理論與經驗的注冊資產評估師隊伍,為非貨幣財產出資的評估作價奠定了堅實的基礎。非貨幣財產出資涉及實物、知識產權、土地使用權、股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產,中國注冊資產評估師一直致力于實物、知識產權、土地使用權、股權等財產的評估工作,具有豐富的評估理論與評估經驗。中國資產評估協會作為國際評估準則委員會常務理事,在國際評估業具有極高的地位,中國資產評估行業完全能夠勝任《公司法》賦予的神圣職責。專利與專有技術評估所需資料,一般包括以下內容(可能不同評估機構稍有差別):

委托方為技術出讓方1、 關于評估對象(專利或專有技術)的詳細說明,特別是關于該項技術的先進所在及其實質性內容的文字資料(或圖紙、數據);2、 關于該項技術的產權界定資料,若為專利請提供專利證及專利號;若為國有無形資產需提供立項申請及批復;3、 該項技術的研制、開發成本。如該項技術已使用過,則提供前三年為本企業創造的效益(應說明生產規模);4、 關于該項技術的先進性、適用性與經濟合理性的有關權威部門鑒定與證明文件;5、 技術成熟程度和預期壽命;6、 預期在何種生產規模下該技術的應用可能產生的效益;7、 市場情況預測:市場需求情況、占有率、同行業或同類產品的競爭情況、行業平均獲利情況;8、 該技術的轉讓情況:轉讓方式、轉讓次數、地區;9、 預期定價范圍。

委托方為技術受讓方(除需提供該項技術的詳細資料外,尚需提供):1、 預計引進該技術的后的投資規模、進度;2、 生產規模、預計生產情況;3、 預計資金占用情況(固定資產及分類、流動資金);4、 按預期技術有效期預測產品量、單價、銷售額、銷售成本、期間費用(管理、銷售、財務費用);5、 預期收益情況;6、 本企業過去三年至五年的經營狀況、財務歷史數據(資料負債表、損益表);7、 本企業人員素質狀況與管理水平;市場環境情況與發展前景、同行業的平均收益率。注: 若該技術用于公司工商登記,還需提供全體股東對該技術可作為高新技術成果進行公司投資的確認書,以及兩名以上相關行業具有副高級以上專業技術職稱的專家簽署的參考意見,或政府科技主管部門或相關科研機構出具的鑒定意見,并附簽署意見專家的資格證明及專家名單。名單包括如下內容:姓名、工作單位、工作單位人事管理部門的電話、所學專業、現從研究領域、職稱職務、專家本人聯系方式。


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